Tại sự kiện Vietnam Global Capital Access: Overseas Listings, DRs and the IFC do CTCP Chứng khoán SSI tổ chức sáng 18/6, phiên thảo luận số 2 với chủ đề “Chứng chỉ lưu ký dành cho nhà đầu tư và huy động vốn” tập trung trao đổi về chứng chỉ lưu ký như một công cụ giúp doanh nghiệp mở rộng khả năng tiếp cận nhà đầu tư quốc tế, tăng mức độ nhận diện và tạo bước chuẩn bị cho các kế hoạch huy động vốn trong tương lai.

Phiên thảo luận có sự tham gia của các chuyên gia gồm ông Jeff Margolick, Giám đốc Quản lý Sản phẩm Chứng chỉ lưu ký, Deutsche Bank; bà Tina LeDinh, Luật sư điều hành, A&O Shearman; ông Nguyễn Anh Tuấn, Giám đốc Tài chính CTCP Tập đoàn PAN; và ông Barry Weisblatt, Giám đốc Phát triển Khách hàng Tổ chức, CTCP Chứng khoán SSI.

Mở đầu phần trao đổi, ông Nguyễn Anh Tuấn đặt câu hỏi về khái niệm cơ bản của chứng chỉ lưu ký (Depository Receipt - DR), cơ chế hoạt động của công cụ này cũng như sự khác biệt giữa ADR (American Depositary Receipt) và GDR (Global Depositary Receipt).

Theo một chuyên gia tại phiên thảo luận, DR là công cụ giúp nhà đầu tư quốc tế tiếp cận cổ phiếu của một doanh nghiệp tại thị trường nước ngoài thông qua ngân hàng lưu ký. Trong cơ chế này, ngân hàng lưu ký đứng tên sở hữu pháp lý đối với số cổ phiếu cơ sở tại thị trường nội địa, đồng thời phát hành chứng chỉ lưu ký cho nhà đầu tư quốc tế.

Với chương trình DR huy động vốn, doanh nghiệp phát hành thêm cổ phiếu và chuyển số cổ phiếu này cho ngân hàng lưu ký. Với chương trình DR không huy động vốn, doanh nghiệp không phát hành thêm cổ phiếu; thay vào đó, cổ phiếu đang lưu hành được mua hoặc chuyển vào hệ thống lưu ký để làm cơ sở phát hành DR tại thị trường quốc tế.

Dù giao dịch dưới dạng chứng chỉ, người nắm giữ DR vẫn có các quyền lợi gắn với cổ phiếu cơ sở. Những quyền như nhận cổ tức hoặc các quyền phát sinh từ doanh nghiệp sẽ được ngân hàng lưu ký xử lý và phân phối lại cho người sở hữu DR.

Về sự khác biệt giữa ADR và GDR, một chuyên gia cho biết ADR là chứng chỉ lưu ký được đăng ký và giao dịch tại Mỹ bằng USD, thông qua hệ thống môi giới và lưu ký của thị trường Mỹ.

Trong khi đó, GDR có cơ chế tương tự nhưng được triển khai trên các thị trường quốc tế khác, phổ biến tại châu Âu. Điểm khác biệt chính nằm ở thị trường đăng ký và hệ thống giao dịch, còn cơ chế vận hành cơ bản là tương đồng.

Tiếp tục phần thảo luận, ông Nguyễn Anh Tuấn đặt câu hỏi về sự khác biệt thực tế giữa việc niêm yết ở nước ngoài và sử dụng DR, đồng thời đề nghị làm rõ liệu doanh nghiệp sử dụng DR có được xem là niêm yết kép hay không.

Theo các chuyên gia, niêm yết kép về mặt khái niệm là việc một cổ phiếu được niêm yết và giao dịch tại hai thị trường khác nhau. Khi đó, doanh nghiệp có hai nhóm thanh khoản riêng biệt và giá giao dịch giữa hai thị trường có thể có sự chênh lệch.

DR vận hành theo cơ chế khác. Công cụ này không tạo ra một cổ phiếu niêm yết độc lập thứ hai, mà sử dụng cổ phiếu cơ sở tại thị trường nội địa để phát hành chứng chỉ lưu ký tại thị trường nước ngoài. Qua đó, nhà đầu tư quốc tế có thể tiếp cận cơ hội đầu tư mà không nhất thiết phải trực tiếp mở tài khoản, thiết lập quan hệ lưu ký và thực hiện toàn bộ quy trình giao dịch tại thị trường Việt Nam.

Tại Mỹ, ADR cho phép doanh nghiệp tiếp cận nhóm nhà đầu tư chỉ được phép đầu tư vào chứng khoán đăng ký tại Mỹ hoặc định danh bằng USD. Ngay cả chương trình ADR không huy động vốn cũng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Mỹ, tức SEC, theo mẫu F-6 để được công nhận là một loại chứng khoán tại thị trường này.

Khi được hỏi thêm về vai trò của DR trong việc kết nối doanh nghiệp với dòng vốn quốc tế, một chuyên gia cho biết điểm cốt lõi của chương trình DR là đưa cơ hội đầu tư ra thị trường quốc tế thông qua một cơ chế thuận tiện hơn cho nhà đầu tư nước ngoài.

Đối với các cổ đông nước ngoài đang nắm giữ cổ phiếu tại Việt Nam, việc giao dịch vẫn phải tuân theo quy định của thị trường nội địa. Với chương trình DR không huy động vốn, cổ đông có thể chuyển cổ phiếu vào ngân hàng lưu ký.

Ngân hàng lưu ký sau đó trở thành chủ sở hữu pháp lý và phát hành chứng chỉ lưu ký tại thị trường quốc tế. Các chứng chỉ này có thể được giao dịch theo cơ chế của thị trường quốc tế, bao gồm các phương thức phù hợp như giao dịch thỏa thuận lớn, hay block trade.

Phiên thảo luận cũng đề cập đến quy mô của thị trường DR toàn cầu. Theo một chuyên gia, DR là công cụ đã được sử dụng rộng rãi trên thị trường quốc tế trong khoảng 100 năm qua, dù vẫn còn là khái niệm khá mới tại Việt Nam.

Đối với các chương trình DR có bảo trợ, hiện có khoảng 1.200 chương trình đang hoạt động trên toàn cầu, trong đó hơn 500 doanh nghiệp đến từ châu Á. Các doanh nghiệp tham gia có quy mô đa dạng, từ công ty nhỏ đến các tập đoàn niêm yết tại London, châu Âu và các sở giao dịch chứng khoán châu Á.

Về quy mô đầu tư, tổng giá trị đầu tư vào DR trong năm gần nhất đạt gần 1,5 nghìn tỷ USD. Riêng ADR chiếm khoảng 25% tổng giá trị đầu tư của nhà đầu tư Mỹ vào cổ phiếu quốc tế. Trong hoạt động huy động vốn, các doanh nghiệp toàn cầu đã huy động khoảng 5,5 tỷ USD thông qua DR trong năm vừa qua, trong đó hơn 4 tỷ USD đến từ các doanh nghiệp châu Á.

Tại Đông Nam Á, hiện có hơn 60 chương trình DR tại các thị trường như Thái Lan, Philippines và Indonesia, bao gồm cả chương trình có huy động vốn và không huy động vốn.

Ở khía cạnh pháp lý, một vấn đề được đặt ra là khi triển khai DR, quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, nghĩa vụ công bố thông tin và việc giao tiếp với cổ đông sẽ được xử lý như thế nào.

Theo các chuyên gia, cấu trúc DR vẫn bảo toàn quyền lợi của chủ sở hữu hưởng lợi, hay beneficial owners. Nhà đầu tư nắm giữ DR vẫn có quyền biểu quyết thông qua cơ chế ủy quyền hoặc gửi chỉ thị cho ngân hàng lưu ký, đồng thời vẫn được nhận cổ tức.

Ngân hàng lưu ký đóng vai trò trung gian xử lý các quyền phát sinh từ cổ phiếu cơ sở, bao gồm nhận cổ tức tại Việt Nam, chuyển đổi ngoại tệ nếu cần thiết và phân phối lại cho người nắm giữ DR. Các nghĩa vụ liên quan như xử lý thuế cũng được thực hiện thông qua ngân hàng lưu ký.

Về giao tiếp với cổ đông, ngân hàng lưu ký đóng vai trò trung gian giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư quốc tế. Cơ chế này giúp doanh nghiệp không phải trực tiếp xử lý từng cổ đông tại các thị trường nước ngoài.

Từ góc độ quản trị nội bộ, các chuyên gia cũng trao đổi về những vấn đề doanh nghiệp và ban lãnh đạo cần cân nhắc trước khi triển khai một chương trình DR. Theo đó, có ba yếu tố chính cần xem xét.

Yếu tố thứ nhất là mục tiêu chiến lược. Doanh nghiệp cần xác định rõ mình muốn huy động vốn quốc tế hay chỉ muốn tăng khả năng tiếp cận và nhận diện với nhà đầu tư nước ngoài. Tùy theo mục tiêu, doanh nghiệp có thể lựa chọn DR huy động vốn hoặc DR không huy động vốn.

Yếu tố thứ hai là nhu cầu thị trường và chi phí triển khai. Doanh nghiệp cần đánh giá mức độ cần thiết của việc tiếp cận nhà đầu tư quốc tế, đồng thời chuẩn bị cho các yêu cầu liên quan đến công bố thông tin, quan hệ nhà đầu tư, tài liệu tiếng Anh và tiêu chuẩn minh bạch.

Yếu tố thứ ba là mức độ sẵn sàng của nội bộ doanh nghiệp. Việc triển khai DR cần nguồn lực phù hợp và sự phối hợp từ ban điều hành, hội đồng quản trị để đáp ứng các yêu cầu của chương trình.

Trước câu hỏi về triển vọng DR tại Việt Nam trong bối cảnh thị trường vốn đang cải cách và hướng tới nâng hạng, một chuyên gia cho biết các quy định mới cho phép triển khai cả hai hình thức DR, gồm DR huy động vốn và DR không huy động vốn.

Các chương trình này giúp doanh nghiệp Việt Nam tăng khả năng tiếp cận nhà đầu tư quốc tế, nâng cao mức độ nhận diện và giúp nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận cổ phiếu Việt Nam thông qua một cơ chế thuận tiện hơn.

Một chuyên gia khác cho rằng trước đây, nhà đầu tư nước ngoài thường nhìn nhận việc đầu tư trực tiếp vào thị trường Việt Nam là tương đối phức tạp do phải mở tài khoản, thực hiện nhiều thủ tục và mất thời gian.

Các cơ quan quản lý đã có những cải thiện trong khả năng tiếp cận thị trường, trong đó có mô hình môi giới toàn cầu, hay global broker model, giúp nhà đầu tư nước ngoài giao dịch thuận tiện hơn. Tuy nhiên, DR vẫn có thể hỗ trợ nhà đầu tư quốc tế tiếp cận doanh nghiệp Việt Nam mà không cần thực hiện toàn bộ quy trình đầu tư trực tiếp tại thị trường trong nước.

Tại phiên thảo luận, ông Nguyễn Anh Tuấn cho rằng chương trình DR mà Deutsche Bank và SSI giới thiệu có ý nghĩa đối với một nhóm doanh nghiệp nhất định. Theo ông, sau khi Việt Nam được FTSE Russell nâng hạng lên thị trường mới nổi thứ cấp và tiếp tục hướng tới mục tiêu nâng hạng MSCI trong tương lai, các doanh nghiệp lớn có thể sẽ được đưa vào các bộ chỉ số quốc tế và thu hút dòng vốn từ các quỹ chỉ số.

Tuy nhiên, ông Nguyễn Anh Tuấn cho rằng DR có thể đặc biệt phù hợp với nhóm doanh nghiệp vừa và nhỏ, những doanh nghiệp chưa đủ điều kiện để được các quỹ chỉ số lớn quan tâm. Công cụ này giúp mở rộng khả năng tiếp cận nhà đầu tư quốc tế.

Đối với PAN Group, đặc biệt trong lĩnh vực nông nghiệp và thủy sản, đây là ngành cần nguồn vốn dài hạn và bền vững. Vì vậy, việc tiếp cận các quỹ đầu tư dài hạn, hay long-only funds, là phù hợp.

Khép lại phiên thảo luận, các chuyên gia đưa ra lời khuyên thực tế dành cho CEO và CFO của doanh nghiệp Việt Nam muốn cải thiện khả năng tiếp cận vốn trong 5 năm tới.

Một chuyên gia cho rằng cho rằng chương trình DR không huy động vốn có thể là bước chuẩn bị để doanh nghiệp tiếp cận thị trường quốc tế. Hình thức này sử dụng lượng cổ phiếu đang giao dịch trên thị trường nội địa để tạo sự hiện diện với nhà đầu tư nước ngoài.

Qua đó, doanh nghiệp có thể tăng khả năng nhận diện tại các thị trường quốc tế và chuẩn bị cho khả năng huy động vốn trong tương lai. So với một chương trình huy động vốn quốc tế, DR không huy động vốn không yêu cầu thay đổi lớn về hệ thống kế toán hoặc nghĩa vụ báo cáo.

Một ý kiến khác nhấn mạnh doanh nghiệp cần xác định rõ lý do muốn tiếp cận thị trường vốn quốc tế và mục tiêu của việc niêm yết hoặc huy động vốn ở nước ngoài. Bên cạnh đó, doanh nghiệp nên làm việc sớm với các đơn vị tư vấn như công ty luật, công ty chứng khoán hoặc ngân hàng đầu tư có kinh nghiệm.

Các đơn vị này có thể hỗ trợ doanh nghiệp đơn giản hóa quy trình, dự đoán các yêu cầu từ nhà đầu tư và cơ quan quản lý. Việc chuẩn bị sớm sẽ giúp tiết kiệm thời gian về lâu dài.

Một ý kiến khác cho rằng cho rằng doanh nghiệp cần tập trung cải thiện quản trị, nâng cao chất lượng công bố thông tin và tăng tính minh bạch với nhà đầu tư. DR không phải là công cụ để sửa chữa những vấn đề tồn tại trong doanh nghiệp hay cải thiện câu chuyện đầu tư một cách nhân tạo.

DR chỉ là công cụ giúp khuếch đại những giá trị mà doanh nghiệp đã có. Nếu doanh nghiệp đã xây dựng nền tảng tốt, quản trị tốt và có câu chuyện tăng trưởng rõ ràng, DR sẽ giúp doanh nghiệp tiếp cận thị trường vốn quốc tế hiệu quả hơn trong dài hạn.